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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2023年8月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年8月19日送达各位董事。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长何永正先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2023年8月24日为首次授予日，以32.00元/股的授予价格向163名激励对象授予144万股限制性股票。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定对“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”进行内部投资结构调整、对“康复设备研发及展览中心建设项目”进行投资总额的调整。本次部分募投项目变更是公司根据项目实施的实际情况做出的合理调整，符合公司募投项目建设的实际需求，变更内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-054）。
（三）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的议案》
公司本次申请开立保函、银行承兑等业务的预计额度系充分考虑了自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的公告》（公告编号：2023-055）。
董事会同意于2023年9月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年8月24日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年8月19日送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席李治锋先生主持。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审议，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年8月24日作为本激励计划首次授予日，以32.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的163名激励对象授予144万股限制性股票。
表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票；因关联监事赵雪贝女士的配偶为本次激励计划的激励对象，其依法回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
经审议，监事会认为：本次部分募投项目变更是公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定将部分募投项目变更，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响。决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-054）。
（三）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的议案》
经审议，监事会认为：公司以保证金质押方式开立保函、银行承兑等业务，有利于满足公司业务开展资金需求，相关决策程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的公告》（公告编号：2023-055）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 限制性股票首次授予数量：144万股，占公司股本总额的0.9000%，占本激励计划拟授予权益总额的80%
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年8月24日为首次授予日，以32.00元/股的授予价格向163名激励对象授予144万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1、2023年7月19日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年7月20日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
2、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶忠明先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年7月25日至2023年8月3日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-037）。
4、2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年8月10日，公司于上海证券交易所网站(披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-041）。
同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（）披露了《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
5、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。
（1）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予的激励对象范围相符。
（4）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年8月24日作为本激励计划首次授予日，以32.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的163名激励对象授予144万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2023年8月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本激励计划规定的授予条件已成就，公司独立董事同意本激励计划的首次授予日为2023年8月24日，并同意公司以32.00元/股的授予价格向163名激励对象授予144万股限制性股票。
2、授予数量：144万股，占公司股本总额的0.9000%，占本激励计划拟授予权益总额的80%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予，预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属。
②本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1％；
③公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的20％；
⑤预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后6个月内确定并完成股份授予；
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予的激励对象范围相符。
4、本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年8月24日作为本激励计划首次授予日，以32.00元/股的授予价格向符合首次授予条件的163名激励对象授予144万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的《投资者证券持有变更信息》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月24日用该模型对授予的144万股第二类限制性股票进行测算。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
上海市通力律师事务所：综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 本次授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予事项的授予条件已经满足。
（一）翔宇医疗2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）翔宇医疗监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（四）上海市通力律师事务所关于河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的议案》，同意公司向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押。
为满足日常经营业务需要，公司拟向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押，质押金额不超过人民币1.8亿元（或等值外币），有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权公司管理层办理与金融机构签署相关协议等一切事宜。在有效期内，上述额度可循环使用。
该事项均为公司以自有资金为开立保函、银行承兑等业务提供保证金质押，公司财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力，风险总体可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。具体事宜及签订协议的主要内容由公司与银行等金融机构共同协商确定。
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押的议案》，同意公司向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为：公司本次申请开立保函、银行承兑等业务的预计额度系充分考虑了其自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押事项。
监事会认为：公司以保证金质押方式开立保函、银行承兑等业务，有利于满足公司业务开展资金需求，相关决策程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案公司已于2023年8月24日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）登记方式：符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
法人股东应由其法定代表人或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（格式见附件1）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人有效身份证件、授权委托书（格式见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件复印件办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真方式或电子邮件方式登记，登记时请留下联系电话，以便联系。信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应当注明“2023年第二次临时股东大会登记资料”字样；以传真或电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司对募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”、“康复设备研发及展览中心建设项目”的变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会于2021年1月26日出具的《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254号），公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股发行价格为人民币28.82元，本次发行募集资金总额1,152,800,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为1,049,656,554.20元。
上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月26日出具了信会师报字[2021]第ZE10046号的《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司拟对募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”的内部投资结构进行调整、拟对募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额进行调整，具体如下：
募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”的投资总额不变，仍为14,707.25万元，其中调增建筑工程费1,419.31万元、调减设备购置费1,419.31万元，投资结构调整如下：
募投项目“康复设备研发及展览中心建设项目”的投资总额由14,672.98万元调整为19,386.73万元，本次新增的投资金额部分拟使用该项目闲置募集资金利息收入及公司超募资金投入，不足部分由公司自有资金补足。增加的投资将用于建筑工程费、设备购置费，具体调整情况如下：
为满足现代高科技生产、加工、检测环境要求，有效保证产品的质量，提高产品的市场竞争力，公司在“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”的实施地点上增加一幢标准化厂房，因项目建筑面积增加使得该募投项目建筑工程费增加。同时，公司生产加工工艺不断优化，公司根据实际经营需要优化生产设备配置，该募投项目所需设备购置费减少。
公司一直重视新产品的研发，不断丰富公司产品线。为了积极响应国家近几年密集出台的促进康复医疗行业发展的各项政策、满足公司“全院临床康复一体化解决方案”的长期战略规划，综合公司研发规模、产品研发种类和数量增加的要求，更好地通过康复展览实景展示专病专科及全院临床康复一体化解决方案项目产品，根据“康复设备研发及展览中心建设项目”实际建设情况，拟增加该项目投资金额。本次拟增加的投资主要用于建筑工程费、设备购置费等项目。
综上所述，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定对“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”进行内部投资结构调整、对“康复设备研发及展览中心建设项目”进行投资总额的调整。
本次对部分募投项目的变更是公司根据项目实施的实际情况、行业发展及公司战略布局及实际经营做出的审慎决定。本次部分募投项目变更不会对已实施的募投项目造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司对募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”、“康复设备研发及展览中心建设项目”的变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
独立董事认为：本次部分募投项目变更是公司根据项目实施的实际情况做出的合理调整，符合公司募投项目建设的实际需求，变更内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
监事会认为：本次部分募投项目变更是公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定将部分募投项目变更，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响。决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议。本次部分募投项目变更是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。保荐机构对翔宇医疗本次部分募投项目变更事项无异议。
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